Chi possiede una Srl odontoiatrica, prima o poi, si pone la stessa domanda: come faccio a passare la società ai figli senza che lo Stato si porti via una fetta enorme del patrimonio? La risposta esiste, e si chiama art. 3, comma 4-ter del D.Lgs. 346/1990. Permette di trasferire quote societarie a coniuge e discendenti senza pagare l'imposta di successione o donazione. Nessun tetto massimo di valore. Ma qui finisce la parte semplice della storia. Perché l'esenzione non è un regalo automatico. È una scommessa che lo Stato fa sulla continuità dell'impresa, e come ogni scommessa ha delle regole d'ingresso molto rigide. Se non le rispetti, o se le rispetti solo sulla carta, l'Agenzia delle Entrate recupera tutto, imposta, sanzioni, interessi, anche anni dopo l'operazione.

Il concetto chiave: controllo, non semplice proprietà

Il primo equivoco da smontare riguarda cosa significhi davvero "controllo". Molti pensano che basti superare il 50% delle quote. Non è così semplice. La legge richiede che il beneficiario disponga della maggioranza dei voti nelle decisioni ordinarie, approvazione del bilancio, distribuzione degli utili, nomina degli amministratori. È la nozione di controllo dell'art. 2359 del codice civile, e conta il voto, non il titolo di amministratore né il fatto di lavorare in clinica ogni giorno. Questo produce un errore molto comune nelle famiglie con più figli: dividere le quote a metà, 50 e 50, convinti di essere equi. Risultato pratico: nessuno dei due controlla nulla, e l'esenzione non si applica a nessuna delle due quote. La Cassazione l'ha confermato con l'ordinanza n. 6799 del marzo 2026, due partecipazioni del 50%, anche con clausole di unanimità nello statuto, non danno il controllo a nessuno. Il diritto di bloccare una decisione non equivale al diritto di governarla. Se invece un figlio riceve il 51% e l'altro il 49%, il primo acquisisce il controllo e beneficia dell'esenzione. Il secondo no: la sua quota resta soggetta alla tassazione ordinaria, con la franchigia di un milione di euro tra genitore e figlio.

Il genitore che trattiene troppo

C'è un secondo errore, forse più insidioso perché nasce da buone intenzioni: il genitore che dona formalmente la maggioranza, ma tramite clausole statutarie, categorie speciali di quote o diritti particolari mantiene comunque il potere reale di decidere. Una risposta dell'Agenzia delle Entrate del 2026 (la n. 115) racconta esattamente questo caso: beneficiari con oltre il 78% dei voti sulla carta, ma un disponente che aveva conservato poteri così penetranti su utili, nomine e strategia da svuotare quella maggioranza. Esenzione negata. Il principio, in sostanza, è questo: non basta scrivere una percentuale nell'atto notarile. Bisogna verificare tutto, statuto, diritti particolari, quorum rafforzati, patti parasociali, prima di firmare, non dopo un controllo fiscale. Stesso discorso per la nuda proprietà con usufrutto, formula molto amata da chi vuole trasferire la società ma continuare a incassare i dividendi. Qui il nodo è il voto: per legge spetta all'usufruttuario, salvo diversa previsione nell'atto. Se il genitore si tiene anche il voto sulla distribuzione degli utili, decisione che la Cassazione (ordinanza n. 6616/2026) considera "essenziale" nell'assemblea ordinaria, il figlio nudo proprietario non ha il controllo, e l'esenzione crolla su tutta la partecipazione. La regola pratica è netta: si può trattenere il diritto economico, non il voto che decide se e quanto distribuire.

Il patto di famiglia e la svolta del 2025

Quando in famiglia c'è un solo figlio destinato a proseguire l'attività e altri che invece hanno preso strade diverse, lo strumento più coerente resta il patto di famiglia. Permette di trasferire subito la partecipazione di controllo a chi lavorerà davvero in clinica, mentre gli altri legittimari vengono compensati in denaro. Fino a poco tempo fa, quella compensazione veniva trattata come una donazione diretta tra fratelli: aliquota del 6%, franchigia ridicola di 100.000 euro. La Cassazione ha cambiato le carte in tavola, e l'Agenzia delle Entrate si è dovuta adeguare con la risoluzione 12/E del 2025: ora la compensazione si tassa come se venisse dal genitore, quindi aliquota al 4% e franchigia a un milione. Un cambio di prospettiva che rende il patto di famiglia molto più praticabile, ma che non risolve il problema di fondo: il figlio che riceve l'azienda deve comunque avere la liquidità per pagare gli altri.

Holding sì, ma con una funzione vera

Molte famiglie ricorrono a una holding per gestire il passaggio, e va benissimo, a patto che quella holding esista per una ragione imprenditoriale reale: coordinare più ambulatori, centralizzare la finanza, separare il patrimonio immobiliare dall'attività clinica. Il problema nasce quando la holding viene costituita giusto qualche mese prima della donazione, con l'unico effetto di comprimere il valore fiscale delle quote trasferite. In quel caso l'Agenzia parla di abuso del diritto, e lo ha già fatto in almeno un caso concreto. Non è la holding in sé a essere sospetta. È l'assenza di qualsiasi altra ragione economica oltre al risparmio d'imposta.

Srl ordinaria e Stp: due mondi diversi

Un'ultima distinzione che spesso viene trascurata, e che nel settore odontoiatrico crea più di un equivoco: una Srl odontoiatrica ordinaria non è automaticamente una società tra professionisti. Nella prima, la legge non impone che la maggioranza delle quote appartenga a odontoiatri: un figlio non professionista può, in teoria, ricevere il controllo. Nella Stp, invece, la maggioranza dei due terzi delle decisioni deve restare in mano ai professionisti, senza scappatoie tramite patti parasociali. Questo significa che, se l'erede designato non è odontoiatra, trasferirgli il controllo utile ai fini dell'esenzione può scontrarsi frontalmente con l'obbligo di maggioranza professionale. Chi sta pianificando un passaggio generazionale dovrebbe partire da qui, capire davvero quale tipo di società ha in mano, non fidarsi dell'etichetta.

La cosa che viene sottovalutata

L'aspetto che nella pratica genera più danni non è tecnico, è temporale: la tentazione di affrontare il tema solo alla morte del titolare, quando le quote finiscono automaticamente divise tra gli eredi secondo le regole successorie e nessuno, magari, si ritrova con un controllo effettivo. A quel punto correggere la struttura diventa quasi impossibile. L'art. 3, comma 4-ter non è una norma da consultare in emergenza. È uno strumento di pianificazione, e va usato quando il titolare è ancora vivo, lucido e disposto a scegliere davvero chi dovrà governare la clinica, prima di preoccuparsi di come dividere le percentuali sulla carta.